비상장주식을 증여할 때 고려할 점(1)

방주식 사장은 비상장 법인의 경영자이다. 자녀에게 회사를 물려주기 위해 본인의 주식을 증여할 생각이다. 비상장 법인이기 때문에 본인 주식의 가치가 얼마이고 또 언제 증여하는 것이 좋을지 궁금한데….

거래소 시장에서 거래되는 상장주식에는 시가가 있다. 그리고 상속과 증여의 경우에는 상속이나 증여를 하는 특정일, 즉 평가기준일 전후 2개월(총 4개월) 동안의 한국증권선물거래소 최종 시세가액 평균액으로 평가한다.

그렇다면 비상장주식의 경우는 어떨까? 일부 코넥스시장을 제외하고는 일반적으로 잘 거래하지 않기 때문에 시가라는 것이 존재하기 힘들다. 따라서 세금을 부과하기 위한 기준가액을 산정하기 위해서는 「상속세 및 증여세법」에 정해진 대로 평가할 수밖에 없다.

비상장주식의 가치 평가에서는 회사의 재무상태가 기본이 된다. 따라서 회사의 이익이 누적되어 재무상태가 건전하면 비상장주식의 평가액은 높게 나온다. 그러면 세금도 많아질 수 있다. 반대로 결손이 누적되어 재무상태가 좋지 않다면 평가액은 낮게 나올 것이다. 결국 재무상태에 따라서 증여 시기를 결정하는 것이 절세효과를 보는 방법이다.

비상장주식의 평가는 회사의 재무와 손익 상황을 반영한다. 보통 회사의 주가는 외부 투자자들이 회사의 미래 성장성과 현재 자산 상태를 판단하여 투자하려는 금액을 반영한다. 「상속세 및 증여세법」상 평가 방법도 자세히 뜯어보면 나름대로 회사의 가치를 반영하기 위하여 노력하고 있다.

회사의 손익 상황을 반영한 순손익가치와 재무상태를 반영한 순자산가치를 각각 산정하여 3:2의 비율로 가중평균을 낸 금액으로 평가한다(부동산 과다 보유 법인의 경우 2 : 3의 비율로 하며, 3년 연속 결손 법인의 경우에는 순자산가치만으로 한다). 순손익가치와 순자산가치의 금액이 어떻게 결정되느냐에 따라 평가액이 결정되며 이에 따라 세금도 결정된다고 보면 된다. 각각의 중요한 의미를 살펴보자.

순손익가치는 회사의 성장성을 반영한다. 순손익가치란 평가기준일 전 3년간의 손익을 반영한 가중평균액이다. 여기서 순손익가치는 과거 3년간의 회사 손익계산서와 법인세 과세소득 자료를 기초로 하여 산정한다. 미래의 성장성에 대한 평가를 과거 회사의 손익 자료를 토대로 하여 주식 가치에 반영하겠다는 의미이다.

평가기준일로부터 직전 3개년 동안의 손익 자료를 반영하게 되는데 만일 평가기준일이 연말이라면 그해의 손익 자료를 반영하도록 한다. 따라서 회사의 이익상황이 작년보다 올해 더 좋다면 가급적 올해의 이익을 반영하지 않도록 평가기준일을 기중으로 잡는 것이 좋고, 반대의 경우라면 올해의 이익상황을 반영하도록 평가기준일을 당기 말로 잡는 것이 좋다.

순자산가치는 평가기준일 현재의 자산, 부채를 반영한 순자산과 회사의 미래 성장성을 평가한 영업권가액으로 구성한다. 회사의 실질적 재산은 재무상태표의 자산에서 부채를 뺀 순자산, 즉 자본액이다. 회사의 재무제표에서 재무상태표 금액은 보통 자산의 취득원가를 반영하므로 평가기준일 현재의 실질가치를 적정하게 반영하고 있지 않다. 따라서 이 자본액에 회사 자산의 실질가치를 반영하도록 시가로 평가하여 그 차액을 더한다.

그리고 평가기준일 현재 회사 장부상에 기록되지 않은, 지급해야 할 세금과 퇴직금, 배당금 등을 공제한다. 여기에 과거 3년 동안의 손익을 바탕으로 미래 5년 동안의 회사 성장성을 평가한 영업권을 더하게 된다. 결국 항목 금액을 결정하는 기준 시점을 어떻게 잡아 산정해야 절세할 수 있을지가 중요한 핵심인 것이다.

자산과 부채는 회사 재무상태표의 금액을 기준으로 한다. 그렇다면 어느 시점의 재무상태표를 써야 할 것인가? 일반적으로 한 회계기간의 재무상태표는 회계기간의 기말 시점 이후에나 나온다. 만일 평가기준일이 기말이라면 기말시점에 정상적으로 나온 재무상태표로 자산과 부채를 산정하면 된다.

그러나 평가기준일이 기초도 기말도 아닌 기중이라면 원칙적으로는 가결산을 통하여 기중의 재무상태표를 만들어야 한다. 상황에 따라 차후 국세청에서 기중의 가결산 재무제표를 요구할 수도 있다. 그러나 회사 규모나 기타 여러 사정으로 인하여 기중의 가결산 재무제표를 만들 수 없는 경우에는 어쩔 수 없이 전기의 재무제표를 사용할 수밖에 없다. 국세행정 실무상 평가기준일이 기중이라면 굳이 가결산에 의한 것이 아니더라도 전기의 재무제표에 의하여 순자산가액을 평가한 것을 부인하지 않는다.

한 가지 명심할 것은 회사 상황에 비추어 기술적으로 평가 시기를 조정할 수 있다는 점이다. 만일 회사의 예상 실적이 올해에 많이 증가하고 있다면 현재까지 또는 전년도의 실적만을 반영한 재무상태표에 따르면 된다. 그러면 비상장주식을 좀 더 저평가할 수 있고 당연히 세금도 적게 나올 것이다. 반대로 회사 실적이 저조하다면 가급적 올해 상황을 반영한 재무상태표에 따라 저평가할 수 있도록 하면 된다.

만일 회사의 올해 이익이 작년, 재작년에 비하여 급격하게 증가하는 상황이라면, 세금 문제와 관련해 납세자는 가급적 올해의 이익상황은 반영하고 싶지 않을 것이다. 만일 기중에 증여하되 전기의 재무상태표에 의한 평가액으로 신고하면 국세청은 아무 의심 없이 그대로 인정하려고 할까?

국세청은 회사의 전기 실적 추세를 검토하여 가결산의 필요 여부를 판단한다. 만일 증여신고 이후에 기말 재무제표를 통하여 그해의 총이익이 많이 증가한 사실을 알 수 있다면 기중에 반영해야 할 이익을 주식평가액에 포함시키기 위하여 납세자에게 가결산 자료를 요구할 공산이 크다. 따라서 회사의 실적 추세를 보면서 기중 가결산 여부를 판단하는 것이 중요하다.

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박상호 세무사(스타리치 어드바이져 자문 세무사)